Частка у статутному капіталі господарського товариства (корпоративний пай) як об’єкт речових та договірних прав

Abstract

Стаття присвячена визначенню правової природи та характеристики частки у статутному капіталі господарського товариства як специфічного об'єкта речових та договірних прав. Актуальність теми дослідження обумовлена тим, що аналіз корпоративного законодавства України не дає прямої відповіді на запитання про те, що ж є об'єктом корпоративного інвестування, у зв’язку з чим з’являються труднощі в розумінні як сутності, так і структури правовідносин, що виникають у зв'язку з вкладом особи до статутного капіталу господарського товариства. Не зважаючи на те, що корпоративні відносини мають специфіку, вони є видом цивільних відносин, а тому і розглядати їх необхідно в рамках усталених цивілістичних конструкцій. Об'єкт правовідносин є необхідним елементом структури правовідносин. Об'єктами правовідносин, у межах яких замість внесеного вкладу особа набуває частку в статутному капіталі юридичної особи та корпоративні права, є вклад (майно), що належить учасникові на речовому праві (зазвичай на праві власності), частка в статутному капіталі та корпоративні права. Частка у статутному капіталі господарського товариства є специфічним об'єктом у сфері речового та договірного права, що зумовлює необхідність закріплення щодо неї спеціального правового режиму. Автори прийшли до висновку, що саме частка у статутному капіталі господарського товариства є об'єктом цивільних прав. Специфіка цього об'єкта визначається тим, що частка є оборотоздатним майновим правом, що дає змогу їй бути об'єктом речових прав і предметом у сфері договірного права. У сфері речового права частка у статутному капіталі належить на праві власності учаснику, який зробив вклад до статутного капіталу господарського товариства. Якщо учасник господарського товариства перебуває у шлюбі і зробив вклад за рахунок спільного майна подружжя, то частка у статутному капіталі належить подружжю на праві спільної сумісної власності. Таке розуміння частки як об'єкта права власності надає учаснику господарського товариства речово-правові механізми здійснення і захисту його права на частку (повнота повноважень і захист за допомогою речово-правових позовів). У сфері договірного права, специфіка частки як об’єкта цивільних прав впливає на визначення моменту переходу права власності на неї за договором. У зв’язку з чим пропонується у законодавстві зазначити як загальне правило, що момент переходу права власності на частку у статутному капіталі за договором визначається моментом його укладання, якщо інше не передбачене договором.

The article aims to define the legal nature and characteristics of a share in the authorized capital of a business entity as a specific object of property and contractual rights. The relevance of the research topic is because the analysis of Ukrainian corporate legislation does not provide a direct answer to the question of what the object of corporate investment is, and this creates difficulties in understanding both the essence and structure of legal relations arising from a person's contribution to the charter capital of a business entity. Even though corporate relations have specifics, they are civil relations and should be considered within the framework of established civil law structures. The object of legal relations is a necessary element of the structure of legal relations. The objects of legal relations in which a person acquires a share in the charter capital of a legal entity and corporate rights instead of a contribution are a contribution (property) owned by a participant based on a right in rem (usually based on ownership), a share in the charter capital and corporate rights. A share in the charter capital of a business entity is a specific object in the field of property and contract law, which necessitates a special legal regime for it. The authors conclude that it is a share in the charter capital of a business entity that is the object of civil rights. The specificity of this object is determined by the fact that a share is a tradable property proper, which allows it to be an object of property rights and a subject matter of contract law. In property law, a share in the charter capital belongs to the shareholder who has contributed to the charter capital of a business entity. If a shareholder of a business entity is married and has contributed at the expense of the marital property, the share in the charter capital belongs to the spouses based on the right of joint ownership. Understanding a share as an object of property rights provides a company participant with substantive legal mechanisms for exercising and protecting its right to a share (full powers and protection through substantive legal claims). In contract law, the specifics of a share as an object of civil rights affect the determination of the moment of transfer of ownership under a contract. In this regard, the legislation should state as a rule that the moment of transfer of ownership of a share in the authorized capital under a contract is determined by the moment of its conclusion unless otherwise provided by the contract.